Гра в шахи щодо придбання RRD триває, але цього разу в конкурентній заявці між Chatham Asset Management і неназваною стратегічною стороною.
Приватній інвестиційній компанії Chatham Asset Management нарешті вдалося придбати найбільшу в Північній Америці комерційну поліграфічну групу RR Donnelley & Sons (RRD), продажі якої склали 4,8 мільярда доларів. Chatham – найбільший власник облігацій RRD і 14,99% звичайних акціонерів вважали, що вона нарешті виграла битву. Оцінюється приблизно в 2,3 мільярда доларів.
Але не так швидко. Інший учасник знову приєднався до бійки. 29 грудня 2021 року RRD оголосила, що отримала незапрошену, необов’язкову альтернативну пропозицію від невідомої стратегічної сторони щодо придбання всіх звичайних акцій RRD в обігу за 11 доларів США за акцію готівкою на певних умовах.У рамках своєї пропозиції стратегічний покупець також заявив, що виплатить RRD 12 мільйонів доларів США у вигляді відшкодування витрат Chatham за припинення незавершеної угоди про придбання та відшкодує Chatham 20 мільйонів доларів США винагороди за розірвання, сплаченої Atlas Holdings від імені RRD.їх первісної угоди.
Це не перший випадок, коли неназвана організація робить пропозицію RRD. 27 листопада 2021 року вона подала необов’язкову пропозицію придбати звичайні акції RRD за 10 доларів готівкою відповідно до додаткових умов. Але це було останнього разу публічно згадували про стратегічного покупця… дотепер.
З цією новою пропозицією Рада директорів RRD, консультуючись із зовнішніми фінансовими та юридичними консультантами, визначила, що розумно очікувати, що Пропозиція стратегічної партії призведе до «Пріоритетної пропозиції». Сказавши це, Рада підтверджує що не може бути гарантії, що транзакція стане результатом стратегічної пропозиції, або що будь-яка альтернативна транзакція буде укладена або завершена.
У будь-якому випадку Chatham Asset Management не стоїть на місці. Оголошуючи нового учасника тендеру, RRD також підтвердив отримання листа Chatham щодо пропозиції стратегічної сторони. У листі Chatham зазначив правлінню RRD, що, на його думку, ця остання пропозиція не є , і не було б обґрунтовано очікувати, що це призведе до пріоритетної пропозиції та що висновок правління буде порушенням угоди про придбання компанії з Chatham.
Chatham також заявив, що вважає, що рада директорів RRD не повинна вести переговори чи обговорювати зі стратегічними сторонами або надавати їм непублічну інформацію чи дані.
Ця остання подія може відновити попередній позов Chatham (або призвести до нових позовів) проти ради директорів RRD у канцелярському суді Делавера, щоб виконати його фідуціарний обов’язок щодо досягнення найкращої угоди для акціонерів. У той час Chatham попросив суд оголосити Atlas плата за розірвання договору та деякі інші умови угоди про злиття Atlas не мають законної сили, що змусило RRD викупити свою програму прийому отруйних таблеток і відмовитися від закону Делавер, який міг заблокувати Chatham.Том безпосередньо приймає певні умови своєї пропозиції. Акціонери через тендерну пропозицію третьої сторони.
Якщо угода з існуючим злиттям Chatham за 10,85 доларів США за акцію пройде згідно з домовленістю, голосування за дорученням акціонерів буде неминучим. Однак ці спеціальні віртуальні збори акціонерів буде призупинено, якщо RRD розірве угоду та укладе угоду про викуп із таємничою стратегічною компанією. Це, у свою чергу, може призвести до того, що Chatham знову підвищить свою ставку на поглинання, перевищивши пропозицію Сторони C у розмірі 11 доларів США за акцію.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
У ці безпрецедентні часи невизначеності PRINTING United Alliance і NAPCO Media зобов’язуються надати галузям друку та візуальних комунікацій найновіші ресурси щодо поточної ситуації з COVID-19. Співробітники тут, щоб допомогти вам, коли ми разом пережили цю бурю.
Уже 37-й рік, цей поважний список ранжує найбільші поліграфічні компанії в Сполучених Штатах і Канаді. Дізнайтеся, хто є хто в друкарні та основні тенденції, що формують галузь графічного мистецтва.
Час публікації: 18 січня 2022 р